旅游企业想要IPO?要格外注意这3方面

摘要: 随着旅游热度的逐年提高,旅游业的繁荣发展,越来越多的地理位置围绕于风景名胜区、主营业务依托于风景名胜区的景区

12-09 03:26 首页 奇创旅游规划

引言


随着旅游热度的逐年提高,旅游业的繁荣发展,越来越多的地理位置围绕于风景名胜区、主营业务依托于风景名胜区的景区类企业开始进入资本市场。旅游业IPO需要在资源获取的合规性、经营的合规性、可持续盈利能力等这几个方面符合证监会规定。


旅游业或将迎来IPO热潮

近期发现旅游业企业开始迎来IPO热潮……

统计发现,目前A股景区公司共16家,占A股旅游板块半数。景区公司业务范围一般涵盖索道、景区、交运、酒店、餐饮及旅行社。

目前,旅游景区IPO越来越多,今年,9月27日,江苏天目湖旅游成功登陆上交所上市。

2016年2月江苏天目湖申请IPO,天目湖主要从事旅游景区的开发管理和经营,所涉经营项目主要包括景区经营、水世界主题公园、温泉、酒店、旅行社等。2015年至2013年其营业收入分别为4.23亿元、4.09亿元、3.18亿元,净利润分别为5403万元、5693万元、3075万元。目前天目湖负债较高,2013-2015年天目湖资产负债率分别约为74.94%、75.57%和68.67%,利息支出分别高达3094.34万元、3901.78万元和4106.79万元。高负债是否为成为其IPO的绊脚石,目前还未可知。

此次天目湖在A股上市,是近三年旅游行业IPO的首家旅游企业,将进一步提升旅游服务类企业跨入资本市场的信心与活力。

近期西域旅游开发和浙江外事旅游等也相继披露IPO招股书。

对目前在IPO排队中的旅游业IPO有以下几家:

对比一下新三板旅企挂牌情况,更能说明一些问题。

据统计,截至2016年年底,旅游类新三板企业数量达107家,其中57家是在2016年正式挂牌。2016年新三板挂牌旅企数量翻倍,旅企们正迫切需要资本支持。


旅游业IPO的几大障碍

但是,考虑到IPO重点考察几方面内容:资源获取的合规性、经营的合规性、可持续盈利能力。而这几方面旅游企业或多或少存在一些障碍。

一、经营合规性

过往的十年里,也并不是每年都有企业IPO,2012年、2013年连续两年都没有,但跟当时长达一年的IPO暂停有很大关系。而2016年IPO明显提速,全年IPO数量高达227宗,创下近5年的新高。2016年叩响IPO大门的旅游企业仅仅只有两家,旅游规划公司巅峰智业和主题乐园设备生产商金马科技,但均被证监会拒之门外。

“旅企IPO困难有很多历史原因”,有不愿具名的券商表示,主要原因有两个:

一是国家对于5A级以上的历史文化遗迹、资源遗产,门票不能转到上市公司体内,这是一个导向性问题,所以大山大河这些景区难以上市。

二是很多旅企都是国企,在财务规范性、业绩计算等方面有很多历史遗留问题,一时难以解决,距离上市标准有一段距离,所以存在很多困难。

尤其对于旅游上下游服务企业,行业规模分散,无序竞争严重,致使合规经营方面问题普遍。

巅峰智业IPO被否

2016年11月,旅游规划公司巅峰智业IPO被否。巅峰智业是国内最早专业从事旅游规划设计业务的企业之一,两亿多的年营收几乎是该领域第2名到第9名的营收总和,从2001年成立至今,在国内已经总和运营管理的景区超过50个,与国内25个省级旅游局均有合作。2013年-2015年,营收分别为2亿元、2.1亿元、1.9亿元。

证监会对巅峰智业提出63处质疑,利润下滑、部分收入被质疑、未履行招投标程序、超越资质签署合同,一系列的硬伤成为巅峰智业此次被挡在IPO门外的主要原因。

金马科技IPO被否

类似的问题也发生在金马科技身上。2016年12月,主题乐园设备供应商金马科技IPO被否。金马科技招股说明书显示,金马科技主要产品为大型游乐设施,主要以内销为主,宋城旅游、万达城、欢乐谷等大型主题公园皆是金马科技的客户。

从金马科技的财务情况而言,似乎完全符合上市首发的有关条件,金马科技2013年、2014年、2015年营业收入分别为2.82亿元、3.47亿元、4.95亿元,净利润分别为3677万元、6712万元、1亿元,呈逐年攀升之势,报告期内综合毛利率分别为39.21%、52.50%、51.25%,不断上升。

但发审委认为金马科技与关联方荔苑乐园、中山幻彩、天伦投资、古镇云顶星河、长沙云顶星河等之间发生关联交易。且金马科技与其实际控制人控制的关联方多为业务上下游关系,且关联方多为微利或亏损。发审委要求发行人进一步分析说明上述关联交易的公允性、合理性、持续性,进一步说明规范关联方交易的承诺整改措施,说明减少关联方交易后对经营业绩的影响。


二、资源获取合规性

对于景区类公司,优质旅游资源是核心资产,但这类资产的经营独立性、产权归属等问题盘根错节,而这方面的规范性又是证监会审查重点。

以庐山为例,庐山旅游资源并不输给黄山、长白山、峨眉山等已上市景区企业,而庐山谋求上市的行动甚至早于国内任何一个景区,但一直未能如愿。庐山旅游发展股份有限公司董事长崔峰曾表示,上市是他们二十多年来追逐的梦。但长期以来,庐山的管理主体多达6个,星子县、九江县、庐山区和庐山自然保护区等各自拥有一小块资源,庐山被切割成大大小小的豆腐块。这种情况导致庐山的上市之路十分坎坷,多次冲刺IPO未果。2016年4月,国务院同意设立庐山市,分裂的庐山有望走向统一。

华山同样有类似问题。华山主要收入来源为西峰索道、北峰索道和客运专线,西峰索道属陕西旅游集团,北峰索道属三特索道,客运专线属华山旅游集团。主要资产归属不同机构,而门票收入无法纳入上市公司,导致业绩规模、经营独立性方面存在一定障碍。

对于主题公园、度假村、文旅小镇等人造资源为主的旅游企业,如果项目投入资金较少,将面临门槛低、同质化竞争等问题,盈利能力不足的问题。如目前正在排队IPO的常州恐龙园,其原有项目已经到了运营极限,营收增长停滞,而市场上更多同类产品正在筹划或建设中,如不能投入大量资金做项目升级和继续开发,持续盈利能力恐难以保证。

而投入资金量大的项目常常需要搭配地产业务,以快速回收现金流,但包含地产业务的企业想登陆A股十分困难。即使以“旅游+地产”起家的华侨城集团也是将地产业务拆分,挪到港股上市。2016年12月,温泉度假村开发公司古兜控股选择赴港交所创业板上市,一大原因可能是受其房地产业务所限,可选择的资本市场范围狭窄。

三、持续盈利能力

持续盈利能力也是旅企IPO的难题。

新兴OTA企业由于烧钱换规模策略,几乎全行业亏损,不符合A股盈利能力的红线,无一能在A股上市。2016年6月,同程旅游将业务分拆为线下、线下两大块,其目的在于在整体亏损下,先推动盈利板块上市。

2012年新疆大西部旅游开始筹备上市,接受券商上市辅导, 但直到2014年仍未开始正式申报,2015年其辅导券商海通证券发布公告称,由于大西部旅游经营业绩下滑甚至亏损,不符合上市条件,已终止对其辅导。

新三板挂牌企业喀纳斯也曾发生类似情况。有业内人士透露,喀纳斯之前做过几年IPO的准备,后来因为新疆暴恐影响业绩下滑,只好屈就新三板。

此外,不少旅游企业也曾因为各种原因主动撤回IPO申请。2016年10月,原新三板企业常州恐龙园公布,其IPO申请被证监会受理,股票暂停在新三板转让。事实上,早在2012年恐龙园就曾冲刺IPO,但赶上证监会发起声势浩大的IPO自查运动,一时间近300家企业撤回申报材料,恐龙园也中止IPO。同时撤回材料的还有另一家主题公园企业欢乐水魔方。2013年,华强方特前身华强文化也曾冲刺IPO,但最终由于不明原因撤销申请,改为登陆新三板。

此外,IPO虽然提速,但门槛并未放宽,旅企IPO依然面临较大障碍。

总体而言,近几年资本加产业已成为旅游业的大背景,但一个GDP贡献值超过10%,增速领跑宏观经济的大产业, 2016年一整年没有一家企业成功IPO,这里面各种原因值得行业各相关方深思。资源获取的合规性、经营合规性、持续盈利能力等问题长期困扰旅游企业。

但旅游业已是国家战略产业,2015年旅游业对GDP超过10%,并且增速继续领跑宏观经济。旅游业的投资机会和资金需求正与日俱增,破解旅企IPO困局已是燃眉之急。这不是旅游企业能够独力完成的,从顶层设计入手,集合各方智慧群策群力,才能激发产业和资本的深度融合。


附:旅游业特点及相关法律法规要求

根据景区旅游行业的特点及国家相关法律法规的要求,景区类企业IPO除符合IPO常规条件外,与其相关的一些特殊条件也需重点关注。

一、背景概述

风景名胜区是指具有观赏、文化或者科学价值,自然景观、人文景观比较集中,环境优美,可供人们游览或者进行科学、文化活动的区域。

地理位置围绕于风景名胜区、主营业务依托于风景名胜区的景区类企业IPO除符合常规规定外,还应当符合以《风景名胜区管理条例》为核心的相关法律法规的规定。

《风景名胜区管理条例》经2006年9月6日国务院第149次常务会议通过,自2006年12月1日起施行。除以黄山旅游(16.230, -0.05, -0.31%)(代码:600054)为代表的早期上市企业,因其上市时间早于《风景名胜区管理条例》施行之前而未明确参照该条例的具体条款外,其他于该条例施行之后上市的景区类企业基本均经过逐个条款的对比参照,以保证其上市的合法合规性。

由此可见,《风景名胜区管理条例》为景区类企业IPO应当重点关注的特殊规定。


二、《风景名胜区管理条例》的重点条款

《风景名胜区管理条例》的制定目的是为了加强对风景名胜区的管理,以及有效保护和合理利用风景名胜资源。概览其内容,关系到景区类企业IPO特殊条件的重点条款如下:

“第四条  风景名胜区所在地县级以上地方人民政府设置的风景名胜区管理机构,负责风景名胜区的保护、利用和统一管理工作。

第十二条  风景名胜区规划分为总体规划和详细规划。

第二十七条  禁止违反风景名胜区规划,在风景名胜区内设立各类开发区和在核心景区内建设宾馆、招待所、培训中心、疗养院以及与风景名胜资源保护无关的其他建筑物;已经建设的,应当按照风景名胜区规划,逐步迁出。

第二十八条  在风景名胜区内从事本条例第二十六条、第二十七条禁止范围以外的建设活动,应当经风景名胜区管理机构审核后,依照有关法律、法规的规定办理审批手续。

在国家级风景名胜区内修建缆车、索道等重大建设工程,项目的选址方案应当报国务院建设主管部门核准。

第二十九条  在风景名胜区内进行下列活动,应当经风景名胜区管理机构审核后,依照有关法律、法规的规定报有关主管部门批准:

(一)设置、张贴商业广告;

(二)举办大型游乐等活动;

(三)改变水资源、水环境自然状态的活动;

(四)其他影响生态和景观的活动。

第三十七条  进入风景名胜区的门票,由风景名胜区管理机构负责出售。门票价格依照有关价格的法律、法规的规定执行。

风景名胜区内的交通、服务等项目,应当由风景名胜区管理机构依照有关法律、法规和风景名胜区规划,采用招标等公平竞争的方式确定经营者。

风景名胜区管理机构应当与经营者签订合同,依法确定各自的权利义务。经营者应当缴纳风景名胜资源有偿使用费。

第三十八条  风景名胜区的门票收入和风景名胜资源有偿使用费,实行收支两条线管理。

风景名胜区的门票收入和风景名胜资源有偿使用费应当专门用于风景名胜资源的保护和管理以及风景名胜区内财产的所有权人、使用权人损失的补偿。具体管理办法,由国务院财政部门、价格主管部门会同国务院建设主管部门等有关部门制定。

第三十九条  风景名胜区管理机构不得从事以营利为目的的经营活动,不得将规划、管理和监督等行政管理职能委托给企业或者个人行使。

风景名胜区管理机构的工作人员,不得在风景名胜区内的企业兼职。”

根据《风景名胜区管理条例》的重点条款,并结合景区类上市公司的具体案例,不难看出,应予关注的景区类企业IPO特殊条件可以简要概括为特许经营(《风景名胜区管理条例》第三十七条)和门票拆分(《风景名胜区管理条例》第三十八条)两个部分。


三、关于特许经营部分

1. 风景名胜区特许经营性质界定及法律适用

广义的特许经营包括商业特许经营和政府特许经营,我国现行法律未对风景名胜区特许经营的含义作出明确具体的界定,我国也并未出台旅游业特许经营相关政策。

根据通说,风景名胜区特许经营属于政府特许经营,应参照六部委联发的《基础设施和公用事业(2358.509, 6.76, 0.29%)特许经营管理办法》(2015年第25号令)执行。同时,对于风景名胜区特许经营,目前可查的主要依据为2003年9月建设部批准贵州省作为全国首个风景名胜区内项目特许经营管理试点单位,贵州省人民政府于2005年出台的《贵州省风景名胜区内项目特许经营管理暂行办法》。

2. 案例分析

长白山(14.260, 0.01, 0.07%)(代码:603099)依托于长白山景区,主营业务为旅游服务业,于2014年上市。

吉林省长白山保护开发区管理委员会运输管理处作为授权主体,依照有关法律法规的规定,通过招标的公平竞争方式确定长白山三旅游景区区内旅游客运、区间和环山公路旅游包车客运的特许经营者为长白山(代码:603099),于2010年8月20日与长白山(代码:603099)签订《长白山三旅游景区区内旅游客运、区间和环山公路旅游包车客运经营许可(权)合同书》。

3. 结论

景区类企业主营业务依托于风景名胜区,在风景名胜区内从事交通、服务等项目,应当由风景名胜区管理机构依照有关法律、法规和风景名胜区规划,采用招标等公平竞争的方式对其资格予以确定,并签订特许经营合同,明晰确定各自的权利义务。

结合《基础设施和公用事业特许经营管理办法》与长白山(代码:603099)的具体内容,景区类企业欲获得风景名胜区特许经营权的程序可概括如下:

(1)县级以上人民政府有关行业主管部门或政府授权部门(项目提出部门)提出特许经营项目实施方案;

(2)项目提出部门可以委托第三方机构开展特许经营可行性评估;

(3)通过招标、竞争性谈判等竞争方式选择特许经营者;

(4)签订特许经营合同(景区类企业应通过其内部决策程序)。

需要注意的是,如拟上市景区类企业仅在报告期后期通过招投标取得景区特许经营权,那么报告期前期有关其特许经营的合法性仍需取得有权机构的追溯确认,以保证企业经营的整体合法合规性。


四、关于门票拆分部分

1. 景区门票价格的法律适用

除《中华人民共和国价格法》、《中华人民共和国旅游法》、《价格违法行为行政处罚规定》、《价格违法行为行政处罚实施办法》、《游览参观点门票价格管理办法》等基本法律法规外,为规范游览参观点的门票价格,国家发展改革委、国家旅游局特数次发文整顿。

《关于整顿和规范游览参观点门票价格的通知》(发改价格[2008]905号)于2008年4月9日经国家发改委、财政部、国土资源部、住房和城乡建设部、国家林业局、国家旅游局、国家宗教事务局、国家文物局联合发布,其重点条款如下:

“一(7)、游览参观点要在醒目位置公示门票价格、门票价格优惠范围和幅度,以及缆车、观光车、游船等交通运输服务价格和投诉举报电话等信息。

二(2)、游览参观点原则上实行一票制。游览参观点内必须实行重点保护性开放的特殊参观点,确需单独设置园中园门票的,要严格审批。凡设置园中园门票及联票的,要实行公示,由游客自愿选择,联票价格要低于相应各类门票价格之和。游览参观点内缆车、观光车、游船等交通运输服务价格应单独标示,单独销售,不得与门票捆绑销售。

三、游览参观点内缆车、观光车、游船等交通运输服务项目,要依照有关规定采取招标等方式公开、公平地确定经营者……”

随后,国家发改委于2008年5月8日发布《国家发展改革委办公厅关于贯彻落实整顿和规范游览参观点门票价格的通知》(发改办价格[2008]1028号)、国家发改委、国家旅游局于2015年9月6日发布《国家发展改革委国家旅游局关于开展景区门票价格专项整治工作的通知》(发改价格[2015]2005号)等文件,对门票价格整治的具体工作予以落实跟踪,各地价格部门积极响应,纷纷开展整治工作。

2. 案例分析

九华旅游(34.100, 0.11, 0.32%)(代码:603199)依托于九华山风景区,主营业务为旅游服务业,于2015年上市。

根据安徽省物价局《关于九华山风景区门票客运票实现分开定价的批复》(皖价服函[2011]99号),自2011年9月15日起,九华山风景区门票价格与客运票价分离。为此,九华旅游(代码:603199)与九华山风景区管理委员会于2011年9月12日签订补充协议,约定自2011年9月15日起,九华山风景区内部客运票由九华旅游(代码:603199)单独设立售票窗口出售,九华山风景区管理委员会不再与九华旅游(代码:603199)定期结算景区内部客运票收入,此前“两票合一”销售模式下签订的《九华山风景区内部客运专营协议》中与此相关的内容不再继续执行。

3. 结论

景区类企业主营业务依托于风景名胜区,在风景名胜区内从事交通、服务等项目,应当向有权机构缴纳于特许经营合同中明确约定的风景名胜资源有偿使用费。风景名胜区的门票收入和风景名胜资源有偿使用费,实行收支两条线管理,门票价格由相关有权机构核准、收取,景区类企业不得自行收取门票费用、不得将其经营项目与门票捆绑销售。

结合景区类企业IPO业务独立性的要求与九华旅游(代码:603199)的具体内容,拟上市景区类企业可通过报请地方物价局出具批复或说明的方式对门票价格及门票拆分情况予以确认,相关内容可概括如下:

(1)风景名胜区的门票价格,以及景区类企业经营的缆车、观光车、游船等交通运输服务、娱乐活动项目或其他旅游服务的价格;

(2)风景名胜区门票价格与景区内的交通运输服务、娱乐活动项目或其他旅游服务费用分离,景区内的交通运输服务、娱乐活动项目或其他旅游服务价格单独标示,单独销售,由游客自愿选择消费,不得与门票捆绑销售;

(3)风景名胜区管理委员会应当严格落实明码标价制度,按规定在景区各入口处醒目位置公示风景名胜区门票价格及其他服务、项目价格等收费公示工作,公布价格投诉举报电话“12358”,落实阳光收费各项规定,自觉接受价格主管部门和社会的监督。


来源:前瞻IPO



 


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